第一章　總　則

　　第一條　為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。 　　

　　第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司。 　　

　　第三條　有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。 　　

　　有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 　　

　　股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 　　

　　第四條　公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。 　　

　　公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。

　　第五條　公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。

　　公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。 　　

　　第六條　公司實行權(quán)責分明、管理科學、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。 　　

　　第七條　國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，有步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機構(gòu)。 　　

　　第八條　設(shè)立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。 　　

　　第九條　依照本法設(shè)立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。

　　依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。

　　第十條　公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。

　　第十一條　設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

　　公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

　　公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。

　　第十二條　公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

　　公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

　　第十三條　公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。 　　

　　第十四條　公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。 　　

　　公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。 　　

　　第十五條　公司必須保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 　　

　　公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。 　　

　　第十六條　公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條件。 　　

　　國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。 　　

　　第十七條　公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。 　　

　　第十八條　外商投資的有限責任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。